易威與健亞於昨（12）日重磅宣布以股份轉換方式整併，被外界視為經營權攻防戰的延伸，面對市場派來勢洶洶的持股進逼，公司派被迫祭出終極殺手鐧。業界人士觀察，隨著4月22日股東會即將表決股份轉換案，接下來各方勢力將開始動員，委託書徵求戰也一觸即發，讓健亞經營權攻防戰正式進入白熱化階段。
市場派步步進逼：從健喬到強生，健亞半年內屢遭覬覦
回顧過去半年，健亞的股價持續走高，在特定買盤的強力介入下，股價從原本平淡的18元附近，一路被強勢推升至40元的高檔，這波漲勢背後，是多股外部勢力對健亞經營權的強烈覬覦。
早在去年下半年，先是傳出同業健喬有意進擊，隨後則是由強生製藥接棒，發動更為猛烈的籌碼攻勢。根據本報掌握資訊，強生陣營透過市場一路狂掃，目前已掌握健亞逾16％的股權，若再加上健喬手中約3％的持股，泛市場派陣營的總持股已逼近20％大關。
面對強敵壓境，健亞公司派主要仰賴兩大支柱，其一是持股超過23％的最大單一股東國發基金；其二則是隱身幕後、與健亞高層交情深厚的友軍生達陣營，估計握有約10％的股權實力。雙方陣營在股權版圖上形成壁壘分明的對峙，逼宮危機一觸即發。
公司派祭出殺手鐧：用「併購轉換」拉高決戰門檻
面對市場派約兩成的籌碼威脅，若按兵不動，公司派極可能面臨董事席次流失、甚至經營權變天的巨大風險，為了徹底瓦解市場派，健亞公司派選擇主動出擊，決定在4月22日的股東會上，直接推動股份交換整併，透過與易威結盟，健亞不僅能整合研發與製造資源，也能重新調整股權架構。
這一步棋堪稱「釜底抽薪」。一名熟捻經營權爭奪手法的市場人士分析：「首先，透過換股將健亞下市併入易威體系，形同直接消滅了市場派原本意圖爭奪的標的本體；其次，這類涉及公司下市與百分之百股權轉換的重大議案，依法必須達到股東會特別決議門檻，公司派巧妙利用這項法規限制，迫使市場派若想阻擋併購，就必須在股東會上進行真刀真槍的股權對決。」
委託書戰成決勝關鍵：掌握名冊優勢，公司派力拚過關
依《公司法》規定，股東會的特別決議原則上須由公司已發行股份2/3以上的股東出席，並經出席股東表決權過半數同意方能通過。不過，由於公開發行公司股東人數眾多，實務上要達到2/3出席門檻並不容易，因此法律另設例外規定，只要有已發行股份過半數的股東出席，並經出席股東2/3以上同意，即可作成特別決議。
隨著決戰舞台設定在4月22日的股東會，決定這場併購案能否通過的關鍵，便落在了委託書的徵求戰上。據估算，目前健亞在外流通、可供徵求的委託書籌碼大約占總股本的45％。為了搶奪這些散戶手中的關鍵選票，雙方陣營皆已砸下重兵，委託書通路的割喉戰正式全面開打。
據悉，市場派的健喬找來委託書通路龍頭全通負責，而強生則找上聯洲，公司派則綁定了另一業者長龍進行防禦。
業界人士觀察：「在這場45％的籌碼爭奪戰中，公司派擁有著主場優勢，透過完整的股東名冊進行精準打擊，可望取得約22％股權支持，泛市場派因為缺乏股東名冊，預估僅能拿到14％左右的籌碼。依此推算，公司派原有籌碼加上成功徵求的委託書，將有極大機率順利跨越出席與表決的法定門檻，並通過換股整併案。」
這場交織著產業整併與股權攻防的換股大案，究竟哪一方能夠勝出，結果將在4月股東會上見分曉。