【新光、台新金合併之一】 一場真金白銀、政商實力肉搏戰與時間消耗戰
2022/12/13 14:40
・
2022/12/18 17:02
2002年，新光及台新金控曾宣布合併組成「台灣新光金控」，沒想到一周內變卦告吹，從此兄弟爬山，各自努力。20年後，兩家金控合併議題又被挑起，泛新光集團洪家及林家後代及新光三越已故董事長吳東興弟弟吳東明，於董事會上提出新光與台新金合併案，但新光金大股東吳東進陣營祭出擴大合併對象應對，兩派人馬仍沒有共識，卻不斷放話。市場人士預料，照此情勢發展，能夠爭奪到新光金董事會大部分席次，才能主導合併案，2023（明）年的新光金改選董事的股東會上，兩方人馬終須一戰。
市場人士分析，新光金與台新金的合併，真要硬幹，恐怕就是一場真金白銀與政商實力對決，而且會是長時間的消耗戰。
20年來，新光、台新金兩兄弟各自越過高山低谷
但新光金的經營表現並不好(如表) 。從股價表現來看，在33檔上市金融股中，個股跌破票面價格不多，新光金近半年都跌破10元，在每股8、9元上下游走，雖然比起三商壽的每股6元上下，狀況好一些，但明年就要慶祝60周年的新壽，其金控母公司的股價比起同以保險起家的國泰、富邦，差距實在太大。
新光金及台新金20年來走過風雨，公司經營各有挑戰，就現況來說，台新金近幾年順風水，併購保德信人壽後，也解決糾纏17年的彰銀案，揮別陰霾，還因處分彰銀拿回超過190億元。受到投資人注意的是，台新金11月獲利領先金控群雄，自結稅後純益23.7億元，包含台新創投持有鑽石生技股票（帳列FVPL）認列的12.4億元評價利益，前11個月累計稅後純益143.9億元，每股稅後純益（EPS）1.06元。
從股東角度出發，新光金與台新金或其他金控合併，可能是個轉骨新生的機會，維持現狀，似乎不會更好。2008年金融海嘯，新光金踩到次級債，近年俄烏戰爭，新壽也成為俄羅斯債受災戶，而宏達電高檔套牢，低價賣出，虧損50多億元，吳東進身為新壽投資小組領導，難辭其咎；為了彌補投資帳面損失，新光還賣掉台北市信義區A8給富邦，種種失準判斷，也難怪泛新光集團部分成員累積對吳東進的不滿。
何況，金管會對新光金壽險投資團隊重大失誤也已經「認證」。金管會對新光金的專案金檢中，最嚴重的一次是查出新壽投資團隊於2020年1月第一周連續兩日內大幅提升風險性資產部位，吳東進對於有高度可能不符合董事會核定風險胃納之資產配置，未指示應提報董事會討論，凌駕董事會決策，官方多次處分新光金的理由中，都已點出責任歸屬。公司被罰款3,800餘萬元，吳東進還因此丟掉新壽董座位置，國外投資也被降到39％，明顯被金管會認定內控有明顯疏失。
因此，有董事不滿新光金公司治理失控， 盼打破現狀促與台新金合併。泛新光集團部分董事及大股東，不希望新光金再由吳東進主導，除了投資失利，公司治理失控，使得不少爭議成為民眾談資，例如大女兒吳欣盈與曾任新壽副董事長李紀珠不合，兩個女人戰爭鬧得沸沸揚揚，李紀珠於2020年12月與吳東進同進退，離開新光金主要子公司新壽，轉任新光銀行副董事長。又如，已故獨董李勝彥也曾質疑李紀珠不當領取薪酬獎金，不應進入新光金董事會，但新光金董事會及金管會認為，這項指責並非事實，而該屆董事會原本是有吳東進及李紀珠，後來之所以後來沒有李紀珠名單，是因為李紀珠與吳東進同進退，一起離開新光金董事會。
但根據了解內情的新光金主管表示，外界的傳言是只截取一部分事實，並加以扭曲。其實是李勝彥透過媒體放話，裡面很多指責都基於個人誤解，李紀珠及新光金也都對李勝彥所言加以上澄清，不但透過股市觀測站的重大訊息公告，也有法律行動，以正視聽。新光銀副董李紀珠已多次私下解釋，並沒有像外界所說的情況，她只想為新光金集團好好做事，不知道惹來這麼多無妄是非；而她在任新光金控總經理任內，也都交出獲利實績。
但吳東進陣營見招拆招，讓新光金擴大合併洽談對象。最早，屬於泛新光集團的部分董事認為透過金金併，重新打掉新光金架構，才有機會要改變新光金。但這一提案，當然又被打槍，吳東進陣營善用法規及程序，避開只能與台新金合併的僵局，因為吳東進陣營知道，泛新光集團部分成員，其實是想要徹底拔除前新壽董事吳東進在公司的勢力。
今年3月，新光金部分董事開始有動作，董事吳東明、洪士琪提案，董事林伯翰、吳昕達附議的新光金與台新金合併研究專案小組，並先以臨時動議方式提出，4月19日正式提案，由三席獨董組成的審計委員會認為，此案是公司重要議題，應謹慎處理使程序完備，當天董事會討論並沒結論。5月捲土重來，獲得三分之二董事通過，但已經不是第一次提案原貌，改為成立與「台新金等各金控」合併可行性的專案研究小組，亦即對象不限台新金，對象放大成為沒有壽險或壽險規模相對較小的民營金控，外界點名符合條件的金控包括玉山金、台新金、永豐金、國票金等。
就在新光金董事會提案討論不單是跟台新金一家談合併的同時，台新金6 月2日也公告，董事會通過「啟動與新光金合併的可行性評估」，將以積極正面的態度進行評估。合併一案根本還未成形，兩家公司就急著公諸大眾，因此都被證交所罰款。
新光金內吳東進陣營巧妙打破部分董事限定合併對象為台新金的框架後，今年8月，吳東進再出招，他透過友好媒體，提出新光金與其他金控合併三條件，一是合併必須以新光800萬客戶、40萬名股東及1萬多位員工的最大利益為優先考量；二是應依法合規，必須先有具體要約、雙方簽署無拘束力的意向書、由獨立董事成立特別委員會審議評估；三是新柏指派三席有利害關係的董事在討論合併案時，應利益迴避。
吳東進強調金金併過程要有程序正義，他祭出金管會的「合意併購」原則，認為金金併應該更在乎討論案子、甚至表決時，有無做到利益迴避。例如，新光金大股東新柏投資的母公司為新勝投資，新勝的董事長彭雪芬為台新金董事長吳東亮的夫人，新柏投資在新光金董事會有三席法人董事，討論新光金與台新金合併時，這些董事是否應該利益迴避？
但市場也傳出，台新金將非合意併購新光金。吳東進提出合併三原則說法之後，據指出，新光金9月董事會還找財務顧問美商高盛證券提出「報告案」，分析新光與那一家金控結親較具綜效，對外釋放的訊息是，其評估的對象，只有新光金一家。果不其然，歲末年終，市場傳出台新金可能以「非合意」方式併購新光金。「以公告資訊為準」，台新金未正面回應此市場說法。
但了解的金融業高層說，再深入思考吳東進在新光金定位，不論是與台新金或其他金控成功合併，他勢必失去對金控主導權。 所以，這場合併，正是吳東進的生存戰。因此，新光金與台新金的合併案，恐怕就是一場真金白銀與政商實力對決，而且會是長時間的消耗戰。
