泰山股東會程序瑕疵待釐清 街口36億訴訟恐被駁回
2025/11/06 08:00
食品大廠泰山近期公告，將於12月10日召開股東臨時會，全面改選9席董事（含3席獨立董事）。眾達法律事務所律師王裕文表示：「這與該公司2年前疑違法召集股東會有關，現在泰山大股東龍邦想趕快『補票』，追認過去2年所有董事會決議。」他分析，若程序確有瑕疵，不僅現任董事會的合法性堪慮，泰山對街口金科提起的36億元投資返還訴訟，也可能因此遭法院駁回。
最高法院發回重審 舊股東會存在瑕疵疑雲
最高法院日前針對泰山前董事長詹景超提出的「撤銷112年5月31日股東臨時會決議」上訴案，判決原審廢棄並發回智慧財產及商業法院重審。該次會議由龍邦主導召開，被指控存在「幽靈灌票」及違法召集等情事，使董事與負責人可能屬於「無效選任」，此判決意味著泰山過去2年半的董事會決議及代表權，皆面臨無效疑慮。
公司法與企併法雙重規範 瑕疵恐影響代表權
王裕文指出：「《公司法》第173條之1要求股東臨時會召集通知須揭露召集人及其權限資訊，以確保程序透明；若通知內容不全，即屬重大瑕疵，召集效力可被撤銷；此外，《企業併購法》第27條第14與15項明訂，未依規定辦理併購申報的股東，其超過10％的持股不具表決權，若該部分股份仍計入表決結果，將構成瑕疵決議，選任結果依法可撤銷。」
也就是說，一旦董事選任決議被撤銷，後續所有董事會決議及董事長代表公司對外投資、提訴或簽約的行為，均可能因「欠缺法定代理權」而失效。
街口訴訟恐失代表權 法律效力待法院認定
而泰山於2022年8月間向台北地方法院民事庭提起訴訟，要求街口金科返還36億元投資款。王裕文分析，若該訴訟是由瑕疵選任的董事會所決議，且當時的法定代表人不具合法代表權，法院恐依《民事訴訟法》認定其「欠缺合法代表權」，依法應駁回起訴。
這也意味著，即便街口金科案涉及重大金額與股權糾紛，若程序瑕疵未獲補正，訴訟本身將失去法律效力。
龍邦急補正「補票」 但爭議未解
面對最高法院發回重審與訴訟風險，龍邦及旗下保勝投資近日火速公告召開臨時股東會，以期透過重新改選董事「補正瑕疵」。法界人士認為，此舉僅能修補未來程序，對過去決議是否有效仍待法院認定。
王裕文強調，泰山內部治理混亂，牽連無辜的交易對象，法律應落實對「善意第三人」的保護，避免企業治理失衡最終讓社會成本外溢。
他表示，台灣屢見公司經營權換手的情況，法律對於「善意第三人」，應落實保護，以避免類似情況不斷發生。「後續街口金科可能對泰山企業求償，且法院以法定代表權有疑義之判決對街口金科強制執行，街口金科甚至亦可能請求國家賠償，泰山企業不佳的公司治理爛帳最後恐淪由全民買單。」
