老字號食品廠泰山再起波瀾，大股東龍邦及其百分之百子公司保勝投資，10月16日宣布，依《公司法》第173條之1自行召集股東臨時會，預定12月10日全面改選董事9席（含獨立董事3席）。消息一出引發外界譁然，明明2年前持股過半的大股東已拿下泰山經營權，為什麼又要提前全面改選？
龍邦提前動作 為「合法性」未雨綢繆
本報調查，以龍邦為首的一派，在2023年5月31日召開泰山股東臨時會全面改選董事，並順利拿下經營權，但前泰山董事長詹景超陣營不認輸，事後針對當時的股臨會提出選舉無效之訴。一名知情人士透露：「擔心目前的董事會翻盤，大股東因此搶在法院審理前改選，以確保經營團隊的合法性。」
據了解，當時詹景超一派主張，過去龍邦取得泰山股份之目的為「長期投資」，實際上是為了取得經營權而進行併購，認為龍邦陣營違反《企併法》。
最高法院發回重審 「併購目的」成關鍵
依《企併法》第27條第14、15項之規定：「為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」按當時情況，預估龍邦陣營有30％以上股權無法行使投票權。
而詹景超一派提出股臨會選舉無效之訴後，去年智慧財產及商業法院判駁回此案，詹景超不服再上訴；今年3月，最高法院民事判發回智慧財產及商業法院重審，認為智慧財產及商業法院原審未妥當審酌龍邦等股東是否「以併購目的取得股份」，故廢棄原判、發回重審。
龍邦補申報「併購」 為穩權鋪路
據了解，由於法院預計在今年底前開庭審理此案，為確保現有經營團隊的合法性，故龍邦才會提前召開股臨會全面改選；並已依《企併法》規定，向主管機關完成「併購目的」申報。
一名熟捻經營權爭奪戰手法的律師分析：「最高法院在判決明白指出，龍邦等股東違反《企併法》之規範，其效果為逾10％股份部分無表決權。為免現任經營團隊遭法院判決撤銷當時的選舉決議，龍邦陣營才會按照最高法院意旨，先申報以『以併購取得』後，讓可以行使的股權數完全合法，再公告持股過半股東要召集股臨會。」
該律師指出：「龍邦顯然希望在法院判決出爐前，先透過合法改選穩住董事會結構，只要新選舉程序無瑕疵，即使舊案被撤銷，現任經營團隊仍可繼續掌控公司。」
改選穩權非終局 兩大爭議仍待解
不過，就算龍邦能順利以合法程序穩住泰山經營權，後續恐怕還有許多問題要面對，尤其賣全家、投資街口二大爭議案，未來事情如何演變，將是外界關注重點。