裕國冷凍是國內大型低溫倉儲業者，前總裁楊得根過世後，第二代之間爆發嚴重的爭產與經營權糾紛，公司治理更是亂象頻傳。本報接獲內部資料顯示，裕國近年接連因冷凍庫貨損賠償、建案瑕疵和解，以及營建部門管理安排等事件，在董事會引發高度質疑與討論，顯示公司治理機制已亮起紅燈。
裕國冷凍是國內最大的低溫倉儲業者之一，1999年由德昌食品創辦人楊得根入主，事業版圖橫跨冷鏈物流、肉品進口與營建開發。8年前楊得根驟逝，未留下遺囑，第二代之間爆發嚴重的爭產與經營權糾紛。
身為長子的楊連發一度接任董事長，試圖整頓公司體質與管理制度，卻在2020年的家族內鬥中，被弟弟楊長杰一派拉下董座大位。自此，裕國的經營權轉由楊長杰陣營主導，董事會內部對於經營管理與內控機制的討論，也開始變得更加頻繁。
近期，楊連發遺孀黃郁喬接受本報專訪，她指出久裕擔任裕國董事以來的這幾年，就就接連爆發董事會討論違規爭議，足足有厚厚一疊紀錄與文件，她怒控裕國在楊長杰陣營的主導下，至少接連爆發了三起爭議案件，顯示公司治理機制已亮起紅燈。
爭議一：打破「天災不賠」防火牆 賠償機制惹議
第一樁爭議，涉及裕國核心的冷凍倉儲本業。黃郁喬指出，去年受地震影響，裕國北部廠區發生貨架傾倒與跳電事故，導致客戶貨物受損，公司為此在財報上列出了800多萬元的賠償損失；然而，這筆賠償程序的合規性，在董事會上引發強烈質疑。
回顧裕國歷史，2014年曾發生過嚴重火災，當時損失慘重，為建立制度，楊連發擔任董事長後，曾在2019年建立了「天災不賠」的合約條款，作為公司的風險防火牆，明訂除非確定是公司管理疏失，否則天災造成的損失不應由公司全額承擔。
但在去年的地震事件中，現任經營層竟放棄此一原則。據董事會紀錄，副董事長曾健華主張應盡速賠償以恢復客戶信心，本來應該負責監督的獨立董事黃凱臨甚至還提出「以冰代賠」（讓客戶免費冰存不收租金）的方案。
黃郁喬直指：「這樣的處理方式讓部分董事質疑，恐怕已經偏離原本的風險控管機制；加上經營團隊一直沒有拿出完整的責任說明與賠償細節，大股東也很難知道當初是怎麼做出決定的。」這種管理鬆散的後果，也直接反映在公司對未來的財務預測上，根據董事李文欽對今年度營運計畫提出的質疑，與去年實績相比，倉儲部門在預算上雖估營收微增，但毛利與淨利卻分別大幅衰退17.9％與18.6％，顯示在缺乏有效內控下，管理成本正在嚴重侵蝕獲利。
爭議二：建案判賠800萬 竟因「合約遺失」無法向承包商求償
而第二起爭議發生在營建部門的「裕國豐順」建案。該案於2015、2016年落成，因公設瑕疵遲遲無法點交，遭管委會提告，一審裕國敗訴，公司隨後在董事會請求授權以800多萬元進行和解。
黃郁喬指出：「既然公司需支付賠償金，依公司治理應回頭向原始承包商追究責任。但令人不解的是，當董事要求釐清承包商責任時，經營團隊卻表示『無法求償』，理由是相關建案合約已於2020年6月遭人搬離，因此無法確認保證金金額與保證期間，導致無法向承包商追償。」
她氣憤表示：「一家上市櫃公司竟然主張『文件遺失』可以導致數百萬元的債權無法主張，最終由全體股東買單，而承包商卻因此免責，實在不合理！」經過追問才發現，原來該建案的承包商就是德金建設，該公司負責人正是楊長杰次子楊詠諺，背後恐涉及利益衝突與迴避法律責任，有待司法機關追查。
爭議三：裁撤部門轉包特定廠商 利益輸送疑雲
第三樁爭議，黃郁喬進一步指向公司資源配置的合理性。她指出，在楊連發擔任裕國董事長期間，曾為資源有效利用與分配，擴編營建部門，並已著手規劃位於台中沙鹿的指標建案「裕國豐盛」；然而，2020年經營權變動後，楊長杰陣營卻將原本的營建部門遣散，並將該建案的管理工作，轉包給關係人的德金建設，讓楊長杰陣營大吃裕國管理費。
黃郁喬不客氣地說：「這種裁撤內部正規軍、轉手外包給特定關係人的作法，明顯有讓裕國吃虧、圖利德金之嫌，不僅墊高了營運成本，更讓公司失去了營建開發的自主能力。」
三案連環爆 公司治理機制亮紅燈
對於這三起事件，記者致電楊長杰至截稿前未獲得回應，裕國發言體系則表示，爆料情事嚴重悖離事實，強調決議一切合法。
黃郁喬直言，這幾年董事會反覆爭執、討論的，並非單一個案，而是與賠償機制、責任歸屬、合約管理與費用安排等一連串管理問題有關，「如果董事一再提出疑問，卻始終拿不到完整資料，也無法釐清決策依據，那問題就不只是個案，而是管理方式、管理系統本身出了狀況。」
而在此同時，市場上卻出現兩家公司相繼對裕國發動公開收購，其中久裕投資人都是管理公司的能手，而程泰更尤其以投資及管理著稱，這樣的時間點，也讓外界開始重新檢視，這幾年董事會紀錄中反覆出現的質疑聲音，究竟反映的是個案爭議，還是公司治理與內控機制的長期問題。