新聞標題【民報】獨立董事的配對遊戲——兼談陳師孟
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獨立董事的配對遊戲——兼談陳師孟

2017-03-10 17:32
[完整介紹]
台大經濟系畢業,美國Vanderbilt Univ. 企業管理學碩士、Univ. of Oregon 大學經濟學博士。曾任職美國本土銀行國際部;世界主要大宗物資公司駐台代表、分公司總經理;淡江大學國際企業經營系副教授、系主任。
享盡體制利益的人對體制是沒有反省能力的,當然也不會改革體制,甚至有可能抵制改革。圖/CC0 Public Domain
享盡體制利益的人對體制是沒有反省能力的,當然也不會改革體制,甚至有可能抵制改革。圖/CC0 Public Domain

台灣的獨立董事制度發展始於1990年代後期,在第一次政黨輪替之後正式法制化、強制化。獨董的正式與表面的功能是監督公司治理、保護投資人,尤其是中小投資人。但是國民黨黨國文化長期浸潤下所演變出來的台灣政商關係的特質,使得這個正式與表面的功能可能是最不重要,甚至是被嫌惡的功能。

在需求面,現在各上市櫃公司建立的獨董制度多是基於法規的要求,但是在選任時公司權力核心永遠有自己的、不一定為外人所知的偏好與需要。在獨董的供給面,政府規定了獨董候選人的起碼資格,決定了獨立董事人才庫的大小;在最高總量相對穩定下,各個有候選資格的人也有自己的、不一定為外人所知的偏好與需要。

不能公開的獨董功能

基本上,獨董選任的市場,就像男女擇偶市場一樣,是一種配對遊戲或賽局;但是獨董市場顯然複雜得多。因為一個人只能有一個配偶,而一個公司卻可以有好幾個獨董,一個人也可以擔任三個公司的獨董以及無數的一般董事甚至大董(董事長)。

在需求面,公司權力核心對獨董的不同的偏好與需求,至少包括以下的功能:
1.透過獨董提高公司治理水準、法律遵循以降低違法或被罰的風險(也就是說獨董是公司法遵人員的升級版)。
2.獨董的本業與專長有助公司本業發展策略的討論與思考。
3.獨董形象有助提升公司的社會形象與公共關係。
4.獨董的選任有助加強與其他企業體的合作。
5.獨董增強公司權力核心與親人對公司的控制力與利益。
6.獨董的政治關係有助公司業務擴展或核心董事個人的政商利益。
7.獨董可以作為公司與政府與政治權力者的「橋梁」。
8.獨董有助公司在遵循政府法規上「趨吉避凶」。

上述項目之中,第1項是法定的功能,第2項雖不是法定的功能,卻是可以公開說的。第三項也不是法定的功能,卻是可以拿來宣傳的。第4到8項不僅不是法定功能,而且也不能說、更不能宣傳。值得一提的是,第6、7、8項就是所謂的門神功能。

由於第1、2項功能均可以在公司管理階層內部以專業人員與顧問聘任解決,沒有聘任獨董的絕對必要,所以台灣的獨董大致可以分成兩大族群:
1.伙計獨董或家族獨董
2.政治獨董或稱門神獨董

當然最好用的,是可以兼具伙計獨董與門神獨董的好用、願意聽話、配合的獨董。

道德與法律妥協的需要

在供給面,獨董人才庫裡的人也有自己的偏好:
1.酬勞,越高越好
2.公司名聲,越佳越好
3.公司權力核心,越正直越好,政治手腕越高越好
4.公司權力結構,越單純越好
5.公司產生法律問題機率,越低越好
6.來自公司權力核心明示、暗示的「額外」配合條件,越少、越簡單越好;非法或法律邊緣的要求越少越好
7.配合自已的生涯規劃,甚至有助個人長期政商利益
8.(讀者可以自己想像)

擔任某家公司獨董吸引力的高低,是以上正面或嫌惡因素依個人偏好與道德感整體權衡的結果。而台灣的獨董市場,就是在以上供需兩面互相搜尋、互相選擇的配對遊戲。

由於台灣獨董的選任包含相當多的、或明或暗的對道德與法律的妥協,研究者假如取得的個案數目夠大,透過統計迴歸分析,應該可以得出個人擔任的獨董的家數與酬勞,與任官長久、官位高低、清譽口碑、道德選擇、甚至理念偏好等等的相關性。

反省體制與改革體制——陳師孟vs.林全

以上這種相關性研究工程不小。不過筆者個人非常好奇,於是上網搜尋哪些類人士是獨董,尤其是高報酬獨董的熱門人選。我的初步結論是,在擔任與專長不相關產業的獨董之中,財經退休官員是大宗,這裡頭包括官僚系統出身的獨董與學者從政的獨董。我又特別搜尋了我認識的學者而又曾經從政官員的名字。我赫然發現,沒有一個人不當獨董或大董——只有一個人例外,那就是陳師孟。

陳師孟在大董與獨董名單上的缺席,除了說明了陳師孟是什麼樣的人,也說明了我們是什麼樣的社會、我們有什麼樣的政府。

2016年4月15日我在《自由時報》寫了一篇「林全犧牲享受?」,說林全除了用盡他個人的獨立董事的配額之外,另外還擔任三家公司的董事。享盡體制利益的人對體制是沒有反省能力的,當然也不會改革體制,甚至有可能抵制改革。

陳師孟和林全正好是體制的兩極。該擔任行政院長、領導改革的應該是陳師孟。

專欄屬作者個人意見,文責歸屬作者,本報提供意見交流平台,不代表本報立場。

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