中工今年股東會將全面改選董事，隨著寶佳強勢進逼，中工的經營主導權正面臨嚴峻挑戰，在這關鍵時刻，面對大股東質押比例過高、表決權恐受限的法規隱憂，市場預期以威京集團主席沈慶京為首的公司派，極可能在改選前夕祭出「辭任戰術」，藉由法人身分的轉換來瞬間恢復全數表決權，以此穩固最核心的股權防線。
今年台灣資本市場最受注目的經營權之爭，莫過於老字號營造廠中工的董事會全面改選。過去一年多以來，市場派寶佳悄悄在市場買進中工股票，透過旗下多個投資法人與相關個人帳戶穩步拉高持股水位。根據最新資料顯示，寶佳旗下子公司與泛寶佳體系的相關個人，總計持有中工的股權比例已經高達16.6％。
為了搶奪中工的經營權，寶佳更是展現了勢在必得的強大企圖心，據悉目前已搶先與國內三大委託書徵求通路業者完成簽約，試圖將市面上的零星散戶籌碼一網打盡。
大股東質押比過高 表決權受限成公司派隱憂
反觀面臨市場派強勢叩關的中工公司派，其內部的股權結構卻顯得相當脆弱。目前以同屬威京集團旗下的中石化，持有中工10％，但其股票質押比例竟高達90％以上，這在即將到來的股東會改選中，將成為公司派防禦戰線上最致命的軟肋。
一名熟悉經營權攻防的市場人士指出，依據現行《公司法》規定，即便股票處於質押狀態，出質人仍可領取股息並出席股東會行使投票權；然而，若董事將其持股設定質權的比例，超過當初當選時持股數的一半，則超過部分的股份將依法喪失表決權，且不列入出席股東的表決權數計算。
也就是說，儘管中石化名義持股規模不小，但在此規範限制下，實際可動用的表決權恐大幅縮水，甚至可能當場減半。對於一向仰賴委託書徵求與大股東持股優勢來鞏固董事會主導權的中工公司派而言，這無疑是一大隱憂。一旦核心表決權遭到壓縮，若寶佳等資金雄厚的外部勢力發動大規模委託書爭奪戰，中工的經營權恐將面臨嚴峻考驗。
質押法規成防禦軟肋 辭任戰術破解表決權限制
然而，在資本市場身經百戰的威京集團主席沈慶京，向來以戰術靈活著稱，絕對不是省油的燈。業界人士分析，面對表決權可能遭到限縮的窘境，公司派極有可能在關鍵時刻祭出「辭任戰術」來進行突圍。
實務上，中石化若在股東常會停止過戶日後或改選前夕，辭去現有的中工董事職務，其身分將瞬間由受法規監管的「內部人董事」轉變為一般的「外部法人股東」。如此一來，即可完全規避《公司法》對於董事質押表決權受限的規定，中石化完全不需要在短時間內四處籌措鉅額現金去向銀行辦理解質，就能瞬間讓名下所有持股恢復完整的表決權，這無疑是沈慶京用以極大化手中可控籌碼的最強大武器。
法律攻防與籌碼精算 牽動最終改選成敗
觀察中工經營權之爭戰況，目前寶佳挾帶逾一成六的雄厚持股與三大委託書通路的優勢，步步進逼；而威京集團則坐擁主場優勢，隨時可能透過辭任戰術解開質押緊箍咒，並憑藉對股東名冊的掌握進行精準固票。
市場人士分析，雙方在股權實力上的拉鋸，使得後續外資的投票意向與散戶委託書的流向，成為左右戰局的關鍵變數。由於寶佳已掌握主要的委託書徵求管道，公司派勢必得將資源集中於機構法人與大額持股的特定股東，以彌補通路上的劣勢。
除了檯面下的籌碼收購，雙方聘請的頂級律師團隊也已全面備戰，從提名的適法性審查、股東會召集程序的合法性，到委託書徵求規則的認定，每一個環節都可能引爆激烈的法律爭端。接下來，沈慶京如何將集團資源進行最有效的調度，在法規框架內靈活運用戰術，並在最終的選票精算上力壓對手，將是決定中工能否安然度過此次變天危機、穩住經營權的最終關鍵。